收购]东江环保:关于收购并增资江西康泰环保股

作者:新闻动态

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、

  1、本次收购及增资事项已经东江环保股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第

  2、本次收购及增资事项不存在关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

  本公司拟使用自有资金人民币3,122.45万元以收购及增资方式取得江西康泰环保股份

  有限公司(下称“江西康泰”或“目标公司”)51%的股权,其中公司将以人民币1,000万元

  收购江西康泰25%股权;其后,公司再以人民币2,122.45万增资江西康泰,其中人民币795.92

  万元作为注册资本,其余人民币1,326.53万元计入资本公积。上述股权转让及增资完成后,

  本公司将直接持有江西康泰51%股权,江西康泰将成为本公司的控股子公司。

  2014年9月18日,公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于收购并增资江西康泰

  环保股份有限公司的议案》。同日,公司与江西康泰相关股东签订了《关于江西康泰环保股

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,本次收购及增资

  本次收购及增资的交易金额为公司自有资金,本次收购及增资事项不存在关联交易,

  本次收购及增资的交易对手方为江西康泰3名股东,分别为:桂建平、熊树金、夏小凯,

  1、桂建平,中国国籍,身份证号码:360124********6372,持有目标公司65%股权;

  2、熊树金,中国国籍,身份证号码:360124********0027,持有目标公司25%股权;

  3、夏小凯,中国国籍,身份证号码:360226********0039,持有目标公司10%股权;

  主营业务:工业废物的处置及综合利用、环保新产品、新技术的开发、推广及应用。

  江西康泰成立于2007年5月,持有江西省环保厅核发的危废经营许可证(31大类) ,主

  要从事各类工业废物收集、处理、处置业务,通过多年运营,江西康泰积累了超过600家客

  户资源;同时江西康泰受托运营江西省危险废物处置中心项目(以下简称“原处置中心”)。

  该项目位于江西省共青城市,为2004年国务院印发的《全国危险废物和医疗废物处置设施

  建设规划》中所列项目,喷涂厂环保经江西省人民政府和国家环保总局批复的省级危废处置中心,承

  担全江西省工业、喷涂厂环保社会危险废物的集中处理处置,核准处理规模29,600吨/年,其中焚烧处

  理废物4,400吨/年,固化填埋15,000吨/年,物化处理废物10,000吨/年,含汞废物收集、

  经江西省政府同意,原处置中心将从共青城市工业园区搬迁到丰城市资源循环经济园

  区内建设,同时将原处置中心扩展为“江西省工业固体废物处置中心项目”(以下简称“新

  处置中心”),建设内容包含无害化部分和资源化利用部分。其中,公司通过竞标方式取得

  无害化部分的25年特许经营权(具体内容请见公司于2014年9月19日披露的《关于签订江西

  省危险废物处理处置特许经营权协议及设立项目公司的公告》),同时公司拟以自主拓展方

  式投资建设资源化利用部分(具体内容请见公司于2014年9月19日披露的《关于签订项目投

  江西康泰2013年度及截至2014年7月31日经审计的主要财务数据指标如下:

  2、交易价格:经双方协商一致结果,确定通过受让江西康泰股权及增资的方式合计取

  2) 股转后,公司再向目标公司增资人民币2,122.45万元,其中人民币795.92万元为注

  (1)乙方同意将其拥有的目标公司25%股份及其项下的一切权利、权益,依据本合同

  约定的条款和条件转让给甲方;甲方同意按照本合同约定的条款和条件受让上述标的股份。

  (2)经双方协商一致,对目标公司整体估值作价为人民币4,000万元。依据估值,乙

  方出售和转让标的股份(目标公司25%股份)的股份转让价款为人民币1,000万元。

  (1)自前述股转工商变更登记完成后10个工作日内,甲方应启动对目标公司的增资扩

  股程序,使得目标公司注册资本增至人民币2,295.92万元。甲方向目标公司注入增资款为

  人民币2,122.45万元,其中人民币795.92万元计入注册资本,人民币1,326.53万元计入资

  (2)甲方缴纳完毕增资款后的10个工作日内,协议各方应共同积极配合完成目标公司

  增资的验资手续与工商变更登记手续;乙方各当事人均放弃根据《中华人民共和国公司法》、

  (1)董事会的组成:目标公司设董事会,成员5人,由股东委派产生,其中,喷涂厂环保甲方委

  派3名董事,乙方委派2名董事,董事每届任期三年。任期届满,经股东委派可以继续连任。

  (2)董事长的产生:董事会设董事长1名,由甲方委派的董事并经全体董事过半数选

  举产生,董事长为目标公司法定代表人。副董事长1名,由乙方委派的董事并经全体董事过

  (3)总经理及副总经理:目标公司设总经理一名,由甲方提名人选经董事会决定聘任。

  副总经理两名,负责技术、运营的副总经理由甲方提名人选经董事会决定聘任,负责市场

  (4)监事会:目标公司设监事会,设监事三名,甲乙双方各委派一名,另一名为职工

  监事;监事任期为每届三年,届满可以连选连任;目标公司的董事、高级管理人员不得兼

  (5)协议双方一致同意,目标公司每年的利润分配率不低于目标公司当年净利润的

  入股江西康泰将有利于公司提前进入江西省危废市场,通过江西康泰的运营,可建立

  有效的市场渠道及拓展并积累稳定客户,为未来新处置中心建成后顺利运营提供业务及市

  场保障;同时位于江西省北部区域的江西康泰将与江西省中南部的新处置中心形成市场及

  客户等资源互补效应,充分发挥各自优势以及业务协同发展,形成公司在江西省全省的工

  收购并增资江西康泰有利于扩大公司工业废物处理处置规模,进一步合理调整公司业

  务结构,符合公司业务发展规划;同时通过此次入股江西康泰进入江西省地区,是公司拓

  展江西省乃至华东地区工业废物业务的重要步骤,有利于促进华东地区工业废物资源化与

  江西省主要产生危废的传统行业包括有色金属、医药化学品、钢铁、光伏制造、汽车,

  陶瓷及漂染等,近年来随着产业转移的升温,珠三角地区部分电子行业也陆续转移至江西,

  由此产生的危险废物总量不断攀升。江西康泰运营的现有处置中心作为目前唯一的全省范

  围内工业危废处置中心,积累了超过600家客户资源,形成了良好的市场基础, 现有核准规

  模已无法满足处置需求。公司入股后将与原股东共同出资,对处理处置设施进行升级改造,

  进一步扩大处置规模,提高管理水平,从而提升经济效益,扭转亏损局面,创造良好的投

  本次收购及增资事项可能面临的主要风险如下,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资

  新处置中心建成投产后,江西康泰受托运营的原处置中心将面临与新处置中心整合需

  要,江西康泰能否按现有条件继续受托经营原处置中心存在一定不确定性。对此公司将与

  政府相关部门积极沟通,制定合理方案,充分利用江西康泰多年发展形成的市场及客户等

  资源,继续发挥与新处置中心所形成的资源协同作用, 以降低该风险对公司造成的影响。

  由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动,可能会存在江西康

  泰未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合企业行业经验、技术、

  收购及增资完成后,因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理

  风险。对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排,同时完善各项管理制度,加强

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